Bestimmt eine Verfallklausel in Allgemeinen Gesch\u00e4ftsbedingungen, dass zugunsten des Arbeitnehmers \u201egevestete\u201c virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses aufgrund einer Eigenk\u00fcndigung sofort verfallen, benachteiligt diese den Arbeitnehmer unangemessen (\u00a7 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB). Das Gleiche gilt f\u00fcr eine Klausel, die vorsieht, dass die \u201egevesteteten\u201c virtuellen Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses doppelt so schnell verfallen, wie sie innerhalb der sog. \u201eVesting-Periode\u201c entstanden sind.<\/p>\n\n\n\n
Der Kl\u00e4ger war vom 1. April 2018 bis zum 31. August 2020 bei der Beklagten besch\u00e4ftigt. Das Arbeitsverh\u00e4ltnis endete durch fristgerechte Eigenk\u00fcndigung. Im Jahr 2019 erhielt der Kl\u00e4ger ein Angebot auf Zuteilung von 23 virtuellen Optionsrechten (sog. \u201eAllowance Letter\u201c), das er durch gesonderte Erkl\u00e4rung annahm. Nach den Bestimmungen f\u00fcr Mitarbeiter-Aktienoptionen (Employee Stock Option Provisions \u201eESOP\u201c) setzt die Aus\u00fcbung der virtuellen Optionen, die zu einem Zahlungsanspruch gegen die Beklagte f\u00fchren kann, deren Aus\u00fcbbarkeit nach Ablauf einer Vesting-Periode und ein sog. Aus\u00fcbungsereignis wie einen B\u00f6rsengang voraus. Dabei werden die dem Arbeitnehmer zugeteilten virtuellen Optionen nach einer Mindestwartezeit von zw\u00f6lf Monaten innerhalb einer Vesting-Periode von insgesamt vier Jahren gestaffelt aus\u00fcbbar. Die Vesting-Periode wird ausgesetzt, wenn und solange der Arbeitnehmer von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung ohne Gehaltsanspruch entbunden ist. Nach Nr. 4.2 ESOP verfallen bereits aus\u00fcbbare (\u201egevestete\u201c), aber noch nicht ausge\u00fcbte virtuelle Optionen unter anderem, wenn das Arbeitsverh\u00e4ltnis durch Eigenk\u00fcndigung des Arbeitnehmers endet. Im \u00dcbrigen verfallen \u201egevestete\u201c, aber noch nicht ausge\u00fcbte virtuelle Optionen nach Nr. 4.5 ESOP sukzessiv innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Ende des Arbeitsverh\u00e4ltnisses. Zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Kl\u00e4gers waren 31,25 % der ihm zugeteilten Optionsrechte \u201egevestet\u201c. Mit Schreiben vom 2. Juni 2022 machte der Kl\u00e4ger seinen Anspruch auf diese virtuellen Optionen geltend. Die Beklagte lehnte den Anspruch unter Hinweis auf den Verfall der Optionsrechte ab.<\/p>\n\n\n\n
Der Kl\u00e4ger hat die Auffassung vertreten, die ihm zugeteilten und \u201egevesteten\u201c virtuellen Optionen seien nicht mit Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses verfallen, da die Verfallklauseln unwirksam seien. Die Optionen seien essenzieller Bestandteil des Verg\u00fctungspakets gewesen. Er habe die Aus\u00fcbbarkeit der Optionen durch die Erbringung der Arbeitsleistung in der Vesting-Periode erarbeitet und damit der Anreizfunktion gen\u00fcgt. Die Beklagte hat die Auffassung vertreten, die virtuellen Optionsrechte seien verfallen. Zweckrichtung der virtuellen Optionen sei die Belohnung der Betriebstreue bis zum Eintritt eines Aus\u00fcbungsereignisses. Es handle sich lediglich um eine Verdienstchance, so dass bei einem Verfall kein erdienter Lohn entzogen werde.<\/p>\n\n\n\n
Die Vorinstanzen haben die vom Kl\u00e4ger erhobene Feststellungsklage abgewiesen. Seine Revision hatte vor dem Zehnten Senat des Bundesarbeitsgerichts Erfolg. Die \u201egevesteten\u201c virtuellen Optionen sind nicht verfallen. Bei den Bestimmungen \u00fcber das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm handelt es sich um Allgemeine Gesch\u00e4ftsbedingungen iSv. \u00a7 305 Abs. 1 Satz 1 BGB. Die an die Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses ankn\u00fcpfenden Verfallklauseln halten einer Inhaltskontrolle nach \u00a7 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB nicht stand. Die durch teilweisen Ablauf der Vesting-Periode \u201egevesteten\u201c virtuellen Optionen stellen auch eine Gegenleistung f\u00fcr die vom Kl\u00e4ger in dieser Zeit im aktiven Arbeitsverh\u00e4ltnis erbrachte Arbeitsleistung dar. Dies folgt insbesondere aus der in den ESOP enthaltenen Regelung zur Aussetzung der Vesting-Periode in Zeiten, in denen der Arbeitnehmer keinen Entgeltanspruch erwirbt. Der sofortige Verfall \u201egevesteter\u201c Optionen nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses ber\u00fccksichtigt die Interessen des Arbeitnehmers, der seine Arbeitsleistung bereits erbracht hat, nicht angemessen und steht dem Rechtsgedanken des \u00a7 611a Abs. 2 BGB entgegen. Au\u00dferdem stellt dies eine unverh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfige K\u00fcndigungserschwerung dar, da der Optionsberechtigte zur Vermeidung einer m\u00f6glichen Verm\u00f6genseinbu\u00dfe das Arbeitsverh\u00e4ltnis vor einem ungewissen Aus\u00fcbungsereignis nicht k\u00fcndigen d\u00fcrfte. Soweit der Senat in einer \u00e4lteren Entscheidung (BAG 28. Mai 2008 \u2013 10 AZR 351\/07 -)<\/em> den sofortigen Verfall bereits \u201egevesteter\u201c Optionen, die w\u00e4hrend des Arbeitsverh\u00e4ltnisses noch nicht ausge\u00fcbt werden konnten, nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses f\u00fcr zul\u00e4ssig gehalten hat, h\u00e4lt er daran nicht mehr fest. Auch die Klausel unter Nr. 4.5 ESOP benachteiligt den ausscheidenden Arbeitnehmer bei typisierender Betrachtung unangemessen. Sie reflektiert durch den graduellen Verfall der Optionen zwar, dass dessen Einfluss auf den Unternehmenswert mit der Zeit abnimmt; sie l\u00e4sst jedoch \u2013 ausgehend von der hier geregelten Vesting-Periode von vier Jahren und der enthaltenen Mindestwartezeit von einem Jahr \u2013 zu, dass die dem Arbeitnehmer zugeteilten virtuellen Optionen doppelt so schnell verfallen, wie sie \u201egevestet\u201c sind. Damit l\u00e4sst sie die Zeit, die der Arbeitnehmer durch Erbringung seiner Arbeitsleistung in der Vesting-Periode f\u00fcr die aus\u00fcbbaren Optionsrechte aufgewandt hat, unber\u00fccksichtigt, ohne dass die k\u00fcrzere Verfallfrist durch entgegenstehende Interessen des Arbeitgebers gerechtfertigt ist.<\/p>\n\n\n\n Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 19. M\u00e4rz 2025 \u2013 10 AZR 67\/24 \u2013 Quelle: Bundesarbeitsgericht, Pressemitteilung Nr. 12\/25 vom 19.03.2025<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Bestimmt eine Verfallklausel in Allgemeinen Gesch\u00e4ftsbedingungen, dass zugunsten des Arbeitnehmers \u201egevestete\u201c virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses aufgrund einer Eigenk\u00fcndigung […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[2],"tags":[6,5,95],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1359"}],"collection":[{"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1359"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1359\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1360,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1359\/revisions\/1360"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1359"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1359"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ra-stein-sonntag.de\/news\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1359"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}
Vorinstanz: Landesarbeitsgericht M\u00fcnchen, Urteil vom 7. Februar 2024 \u2013 5 Sa 98\/23 -.<\/p>\n\n\n\n